案例：中国企业“走出去”之合规体系建设案例中国葛洲坝集团国际工程有限公司

一、企业简介

中国葛洲坝集团国际工程有限公司（“国际公司”）是世界500强中国能建核心成员企业——中国葛洲坝集团有限公司（“葛洲坝集团”）的全资子公司。作为中国能建“一体两翼”海外优先发展体系的重要“一翼”，定位于“大履约、优布局、强市场”，形成了工程承包、海外投资“双轮驱动”业务格局。工程承包以水利水电、非电为主，兼顾电网、新能源领域，正全面开创国际业务高质量可持续发展新征程。

二、合规管理体系建设的背景

（一）强化合规管理体系建设顺应全球合规管理新趋势

一方面，中国企业在全球面临的合规风险明显增大，企业强化合规管理迫在眉睫。以美国为代表的发达国家凭借其经济实力继续挥舞制裁大棒，对伊朗、俄罗斯、中国等国家施以压力，我国多名个人和实体被列入制裁名单，此外，厄瓜多尔、阿根廷等国也在国内掀起反腐、合规运动，波及中国公司。以世界银行为代表的金融机构不断加强合规监管，多家中国企业被列入黑名单，被禁止投标相关项目。

另一方面，国际合规管理的思路已从关注事后处罚转变为注重事前预防，为企业合规管理提出更高要求。按照《世界银行诚信合规指南》的要求，只要企业建立并运行有效的合规体系，就有可能获得解除或免除制裁等宽大处理。

（二）强化合规管理体系建设符合法治央企建设新形势

伴随法治央企建设，境内合规监管形势日趋严格，走出去企业合规管理情况备受关注，强化合规管理体系建设是题中应有之义。2021年国务院国资委印发的《关于进一步深化法治央企建设的意见》明确规定中央企业要着力健全合规管理体系，并特别强调要加大涉外机构合规管理力度。为进一步推动中央企业建立健全合规管理体系，国务院国资委将2022年确定为“合规管理强化年”，要求各中央企业通过一年的时间努力突破合规管理体系建设中的重点难点问题，并将“突出抓好境外合规”作为重点任务。

三、合规管理体系建设的做法

国际公司坚持“四位一体”统筹推进法律、合规、内控和风险管理工作，建立符合公司国际业务实际的大合规管理体系。

（一）搭好合规管理组织架构

国际公司搭建好“全员参与、各负其责、分级分类、形成合力”的合规管理组织架构体系和协同机制，坚持“风控合规管理是一把手工程”，构建由国际公司法定代表人牵头，以总法律顾问为核心，以合规与风险（内控）管理委员会为决策支持机构，法务与合规部归口管理，其他本部职能部门及所属单位分工负责的管理体制和工作机制。

（二）建好合规管理制度机制

国际公司通过建设合法、合规、合理的管理制度，奠定并夯实了合规管理基础。一是编制发布了诚信合规、合同、法务、风险、内控等专项制度，顶层设计公司合规管理体系，全面规范公司合规管理工作机制。二是在其他管理和业务制度中有机嵌入合规控制措施，实现合规管理对管理和业务的全覆盖，固化合规管理运行机制。

（三）立好合规管理运行机制

国际公司通过一个合规审查机制、四个合规重点事项、六大合规支撑，建立好合规管理运行机制。

1.一个合规审查机制

国际公司高度重视风险事前防范工作，将合规审查嵌入到企业经营管理的重要环节，努力做到应审尽审。

一是构建上下联动的合规审查机制。根据“业务谁主管，合规谁负责”的合规管理原则，围绕合规管理的重点领域、关键环节，结合所属各单位的职能定位和管理职责，编制了《合规审查责任清单》，将合规审查程序有机嵌入业务管理制度和流程。法务与合规部开展综合性合规审查，对其他单位的合规性审查意见进行复核，并督促和监督其他单位履行合规审查责任。

二是建立全面的诚信合规审查机制。除法律三项审核和重要业务事项专项合规风险评估外，还将招投标文件评审、供应商入库信用审查、合作伙伴合规审查、员工诚信合规审查以及社招人员诚信合规审查等纳入合规审查机制，全面防范各类合规风险。

2.四个合规重点事项

国际公司高度关注企业经营中的重点领域和关键环节的合规管理，努力识别关键业务和岗位风险内容、严格规范境外中介机构的使用、重视合作伙伴的合规管理、加强海外机构负责人授权管理。

一是识别关键业务和岗位合规风险。编制发布《员工合规行为规范》《合规负面清单》等规范性文件，全面梳理国家法律法规、国际惯例和行业的禁止性要求，明确禁止性规定，为公司的生产经营划定底线和红线。

二是严格规范中介使用。规范中介机构启用、咨询协议审批等主要程序，编制中介服务协议模板，明确反腐败和诚信合规要求。

三是严格合作伙伴合规管理。通过合同合规条款、尽职调查、合规承诺、合规培训等各种方式方法提高商业合作伙伴的合规意识，有效隔离第三方合规风险。

四是加强海外机构负责人授权管理。围绕海外机构负责人管理权限和职责，严格审核授权书内容，不定期排查授权管理风险。

3.六大合规管理支撑

国际公司综合运用合同范本库、法律合规专题研究、召开合规（风险）会议、利用外部法律专业力量、开展合规风险排查、评估与管理以及合规文化建设六大手段支撑合规管理体系有效运行。

一是建立并规范合同范本库。组织编写并推广涉及EPC/PDB合同、战略合作协议等几十种常用合同范本，并将合规条款、合规承诺、尽职调查等相关合规管理要求纳入合同条款。同时针对范本编制法律评审要点及使用指引，有效降低合同违法违规风险。

二是开展法律合规专题研究。重点围绕公司业务范围、商业模式和经营管理实际情况，针对涉及到的内外部合规监管政策，尤其是国际组织、美国等制裁风险加强跟踪、分析和研究，编制印发《合规速递》，促进全员及时熟悉、掌握合规政策最新变化，为加强合规风险识别夯实基础。

三是定期召开合规（风险）会议。通过召开月度合规（风险）例会、季度和年度合规与风险（内控）管理委员会会议的方式，分阶段分析公司风险、合规管理现状，跟踪重大风险管控进展。

四是充分利用外部法律风控专业力量。除聘请常年法律顾问为公司日常提供法律服务外，还在全球60多个分支机构聘请当地法务人员或聘用当地律师事务所，保证项目法律顾问制度全面落地。

五是开展合规风险排查、评估与管理。持续监测公司及所属单位的信用状况，将相关信用信息详细登记在案。不定期组织开展境外合规经营风险排查，及时发现和整改合规隐患和问题，不断完善合规管理机制和流程，并将合规风险纳入年度评估范围。

六是开展合规管理文化建设。通过签署诚信合规承诺书、制度宣贯执行、法治企业建设、风险管理、合规研究、合规专项培训、合规知识竞赛等活动全面推进公司合规文化建设，营造合规氛围，提高全体员工特别是重点岗位员工的合规意识，不断提升公司企业治企水平。

（四）用好合规管理保障机制

国际公司充分发挥合规专项监督和“大监督”作用，强化违规考核，保障公司合规管理要求落在实处。

1.专项合规监督检查

基于公司经营和业务实际，围绕合规风险易发领域环节，按年度排查海外合规经营风险，针对“三个不得、十个严禁”贯彻落实情况、合规负面清单执行落实情况、信用体系建设和开展情况、中介机构使用与管理、印章使用与保管、授权管理等开展专项监督检查，严格落实整改措施，堵塞合规管理漏洞，确保合规管理举措落到实处。

2.开展内部信用评价和合规考核

一是开展内部信用评价。依据所属各单位报送的违法违规信息统计表，合规管理部门协同内控部，对各单位的诚信合规情况进行考核，如有失信行为，将进行内部责任制扣分。

二是开展员工诚信合规行为奖惩。定期或不定期评更新员工诚信合规信息，识别、评估和防范诚信合规风险，并将考核结果与干部任免、薪酬待遇、奖先评优挂钩。

3.开展“大监督”体系建设

构建党委统一领导、纪委统筹协调、党政齐抓共管、部门联动协同、职工群众积极参与，核心监督、职能监督和群众监督“三位一体”的“大监督”体系。通过有效整合监督资源，充分发挥合规和法律在监督检查中的重要作用，深度参与项目巡查、项目审计、责任审计等，发挥协同监督功能，有力保障公司合法合规、高质量发展。

四、合规管理体系建设的成效

自合规管理体系建设工作开展以来，国际公司上下高度重视，精心组织，认真部署，取得较好成效。

一是有效杜绝颠覆性合规事件。以合规管理为抓手，国际公司紧盯国际政治经济形势和重点领域、重点环节，管好重点人员，加强法律合规风险排查，督促依法合规经验，守住了不出现颠覆性风险和违法违规行为的底线和红线。

二是有效化解重大风险，提升公司经营质效。以大合规管理体系为基础，国际公司持续推进国际业务法律风险排查和纠纷案件处置，妥善处置科威特南穆特拉基础设施项目保函纠纷、安哥拉凯凯水电站项目联合体协议纠纷等案件，主动出击，维护公司合法权益，案件处置取得良好效果，避免了重大损失。

三是有效提升公司依法治企理念和能力。国际公司按照“事前防范和事中控制为主，事后救济和善后处理为辅”的原则统筹推进法律、合规、内控、风险“四位一体”协同运作，将风险防控机制深度融入公司治理，持续推动公司治理体系和能力的现代化。

四是有效增强企业合规意识。通过法治、合规宣传教育，国际公司形成了形成“人人合规、事事合规、时时合规”的理念，使遵法守法、合规成为广大员工“内化于心、外化于行”的自觉行动，合规文化培育取得实质成效。

当前国际政治经济形势复杂多变，各项风险挑战明显增多，走出去企业迫切需要提升精准把握国际规则和有效防范国际市场风险的能力。国际公司将继续积极贯彻落实国家“走出去”战略，在抢抓“一带一路”进入高质量可持续发展新阶段和国际产能合作的重大历史机遇过程中，时刻紧绷合规之弦，以“合规管理强化年”为契机，不断强化合规管理体系建设，护航国际业务高质量可持续发展。

来源：中国企业评价协会