案例：中国企业“走出去”之合规体系建设案例——中国广核能源国际控股有限公司合规体系建设案例
一、企业简介
中国广核能源国际控股有限公司（以下简称“能源国际”）作为中国广核集团（简称“中广核”）全资子公司，承担着中广核境外清洁能源项目投资经营的使命，业务遍布15个国家和地区，总装机容量达1400万千瓦，是国家全面对外开放的排头兵，是中广核“走出去”战略的践行者。在复杂的国际形势以及日趋严格的境外监管环境下，面对不同的法系，230余个不同的法人主体，千差万别的属地政治环境要求、劳工标准、风俗习惯、宗教信仰，以及来自美国的“长臂管辖”等风险和挑战，能源国际积极践行习近平法治思想，运用法治思维，通过国际通用的法律语言，加强境外合规管理，积极应对挑战、防范化解境外企业经营过程中的重大风险，坚决维护境外国有资产安全。
二、对标国际合规管理理念，树立中广核境外“廉洁品牌”
能源国际通过调研分析，借鉴国际合规管理经验，拟定了“把廉洁风险防控与‘合规管理’有机结合，建立适应国际规则的合法合规和廉洁风险防控体系的总体工作思路。在总体思路的指引下，能源国际明确了合法合规和廉洁风险防控工作的总体目标，即对标国际ISO19600合规管理体系指南和ISO37001国际反贿赂体系指南要求，按照“2018年搭建体系机制——2019年系统识别风险和培育文化——2020成熟运作”的三年规划，建立适应国际规则的合法合规和廉洁风险防控管理体系，形成健康有序、诚信透明的合法合规生态。
通过对标ISO37001国际反贿赂管理体系，对公司管理制度和程序流程进行全面审视，编制发布《反贿赂管理体系手册》，对公司反贿赂方针、目标、实现路径、重点领域管理要求进行了全面梳理；根据国际反贿赂标准，从7个方面25类反贿赂关键点入手，有效落实财务管理、商务管理、人力资源管理等关键领域的反贿赂控制措施，将反贿赂要求融入公司管理制度和流程，2021年度顺利通过内部评审和外部机构的两次评审，取得经国家权威机构认可、国际社会公认的反贿赂管理体系认证证书，有效提升了公司国际化经营的公信力，为境外投融资、国际项目招投标提供了有利保障；根据认证要求开展年度“认证后监督”，持续动态全面审视公司制度程序，按国际标准和规则把廉洁要求嵌入公司制度流程，用制度防范廉洁风险；加强重点领域合规管理，按照境外投资并购的12个关键节点，识别分析77条廉洁合规风险，发布《能源国际境外投资并购全流程合规风险清单》，为境外项目投资提供风险指导。
三、提高涉外法律斗争能力，防范化解重大合规风险
以近平同志为核心的党中央提出要坚持统等推进国内法治和涉外法治，有效应对挑战、防范风险，坚决维护国家主权、尊严和核心利益。能源国际坚持以党的科学理论为指导，持续强化境外业务法治建设，树立依法维权与敢于斗争的意识，提高涉外法律斗争能力，有效防范化解各类重大风险。能源国际下属的K公司是中国企业在K国最大的独立发电投资项目，总装机210万千瓦。自并购以来，该公司原负责人曾长期对抗股东依法行权，抗拒董事会领导，存在较大的“内部人控制”风险。
为切实维护境外资产安全，在中国广核集团有限公司党委的坚强领导下，能源国际成立由总法律顾问为组长的专项工作组推进K公司专项合规治理工作。在工作推进过程中坚持用国际规则说话，靠法律规则行事，深入研究属地法律，细化行动路径，会同两国内外部律师准备各类法律文件300余份，夯实依法治理基础，做好法律风险应对；针对可能出现的肢体对抗、劳动诉讼、工会斗争、负面舆情等各种复杂状况，均制订了相应预案。
经过近一年的周密计划和5个月的艰苦斗争，工作组克服境外疫情持续高发以及属地劳动法律对雇用单位的强制约束等各种内外不利因素，在进驻K公司后迅速组织召开股东会，修订公司章程，依法依规取得治理管控权，创新优化公司治理结构，健全董事会结构，实现K公司“董书法”一肩挑，建齐配强董事会。依法稳妥解除与原公司负责人的劳动关系，选派关键人员进入管理层，稳定并重组属地高管团队，实现了对K公司的有效接管。过程中电厂安全稳定运行，没有发生重大舆情事件。接管后能源国际加强了对K公司的治理管控的同时也加大了对该公司的支持力度，2021年度经营业绩大幅增长，新项目开发也取得重大突破，有效将治理成效转化成经营与发展实果。
四、强化境外公司治理能力，依法合规落实股东管控意志
在境外公司治理管控方面，能源国际始终坚持“两个一以贯之”，践行法治央企建设的要求，以公司章程为基础，以董事会与治理授权为抓手，在遵守属地法律法规，尊重属地治理实践的基础上，推动中国特色现代企业制度建设依法合规向境外延伸。
一是坚持党的领导。作为在香港注册的国际化公司，能源国际在成立之初即把“公司党委研究作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序”写进公司章程，确立了党委、董事会、经理层等各治理主体的地位与职责；同时，在严格落实境外党建“五不公开”要求的前提下，能源国际积极发挥境外党组织的政治核心作用，前置研究境外公司重大经营发展事项，有效将党的领导融入境外公司治理各环节，推进党委、境外党组织领导作用组织化、制度化、程序化，实现公司党组织领导与法人治理的有机统一。
二是落实提级管理要求。为加强境外子企业的治理与管控，根据国务院国资委的相关要求，能源国际对境外公司“三重一大”事项，通过对董事会议案进行前置审核把关的方式实行提级管理，有效落实股东意志，切实防范境外公司经营管理风险。
三是加强董事会运作。能源国际全面推进下属区域实体公司“董书法”改革，实现董事会“应建尽建”、董事“配齐建强”，并建立专职外部董事库拓宽境外公司董事来源渠道。在加强法人治理的同时，通过规范董事会运作，依法强化对下属境外公司的治理管控。
四是总法律顾问制度进章程。能源国际在章程中明确总法律顾问由董事会聘任，并作为高级管理人员承担推进公司依法治理、合规经营的职责；通过章程确立总法律顾问列席有关董事会、党委会并发表法律意见的机制，确保充分发挥总法律顾问在公司经营管理过程中的法律审核把关、防范化解重大法律风险的作用。
五、提升涉外法律保障，强化合规管理能力
一是建立法律事务分中心，加强内部法律资源统筹。境外业务发展到哪里，法律事务分中心就设立到哪里，法律支持服务就延伸到哪里。能源国际培养选派精通属地语言的中方法律人员担任法律分中心负责人，通过总部与境外各法律分中心垂直职能管理与横向业务协调，统筹内部法律资源，有效提高法律协同效应。
二是建立全球外部律师库，优化外部法律资源配置。根据境外公司业务特点与发展阶段，能源国际将全球业务范围内各个国家和地区优质属地律师事务所，按其所专长领域，分门别类纳入公司律师库管理，并建立长期合作关系，以满足国际业务开展的法律需求，为不同法域、不同业务领域下的公司法治与合规工作提供坚实的外部法律资源保障。
三是坚持“以案促管、以管创效”，依法维权创造价值。能源国际针对境外纠纷案件的特点，逐步形成一套系统完备的管理体系与实施计划，并对重大境外纠纷案件实行提级管理，形成由总部法律顾问牵头、境外公司协同联动的案件应对机制，确保案件及时妥善解决。2021年通过积极应诉、主动维权，累计避免或挽回经济损失超13亿元人民币，为公司经营创造了价值。
目前我国已进入新发展阶段，在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局过程中，迫切需要运用法治方式推动建设更高水平的开放型经济新体制。国有企业在推进国际化业务过程中，应认真践行习近平法治思想，积极运用国际规则说话、靠法律规则行事，依法合规行权，积极应对境外业务管理挑战、防范化解境外企业经营过程中的重大合规风险，将国务院国资委有关境外资产的管理要求和股东管控意志依法合规延伸至境外，切实维护海外资产安全，促进国际业务持续健康发展。
来源：中国企业评价协会
