案例：中国企业“走出去”之环保专项合规案例——中国电力下属澳大利亚太平洋水电公司（Pacific Hydro Australia）案例
一、企业简介
中国电力下属澳大利亚太平洋水电公司（Pacific Hydro Australia）成立于1992年，是澳大利亚领先的100%可再生能源的业主、运营及开发商；公司的风电、水电和光伏资产分布在维多利亚州、昆士兰州、西澳州、南澳州和新南威尔士州，装机容量为665MW; 每年约减少碳排放160多万吨；公司下属Tango Energy公司还拥有一个不断增长的能源零售业务板块，拥有接近20万户电力及燃气的零售客户。
二、ESG合规建设的背景
（一）ESG合规指标已成为衡量企业可持续发展能力的重要指标
ESG是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准，是衡量企业可持续经营能力的一种指标。经过近20年时间的发展，如今ESG理念及ESG信息披露已被投资界和企业界普遍接受，根据UN SSEi发布的数据，UN SSEi跟踪观察的全球120家证券交易所中，已有66家交易所发布了ESG披露指引文件，其中包括美国、新加坡、我国香港等国内企业普遍选择上市的境外交易所。
随着世界各国逐步完善与ESG相关的各种合规管理要求，ESG合规与企业利益追求之间的关系逐步融合，ESG合规情况已成为投资者和合作伙伴判断公司可持续发展情况的重要指标，也是企业价值管理和经营决策必须考虑的目标和要素。
因此，ESG合规已成为企业为实现可持续发展，且获得投资者、消费者和合作伙伴认可和支持所必需开展的重要工作。
（二）ESG合规已成为我国对中央企业境外经营的重要要求
国务院国资委近年来陆续发布的《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》、《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》、《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》等规范性文件中对中央企业境外经营中涉及的环境、社会和治理合规提出了明确的要求。
为应对境外合规风险，坚定“走出去”的步伐，2018年，国家发改委联合外交部、商务部等部门发布了《企业境外经营合规管理指引》，要求企业在对外贸易、对外投资中，高度重视质量安全与技术标准、行业监管、反腐败、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等ESG方面的具体要求。
2022年8月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，对中央企业在反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理和数据保护等与ESG直接相关的境内外合规工作提出了明确要求。
合规是“走出去”的底线要求，尤其在ESG监管要求较高的目的国，无论从降低海外投资风险，还是从提升竞争力的角度来说，强化海外投资的ESG管理都是中央企业 “走出去”必须认真面对的问题。
（三）ESG合规是太平洋水电在强监管环境下持续稳定发展的重要基础
澳大利亚在环境、社会、治理等方面的法律法规完善，且ESG立法实践较早，早在2001年，澳大利亚《公司法》的第1013DA条中提及了环境、社会、道德因素：“澳大利亚证券投资委员会（ASIC）制定必须遵守的准则，要求企业在产品披露声明（PDS）中陈述在其选择、保留或实现投资时是否考量了劳工标准、环境、社会或道德因素”，为设立可持续相关政策法规提供了基础和依据。
2011年起，澳大利亚一连出台多部政策法规，通过对原有法律体系中环境、社会、道德考量要求的补充与规范，正式开启了本国ESG政策法规的推进实践。近十年来，澳大利亚陆续出台了《澳大利亚公司ESG报告指南》和《公司治理准则和建议》等针对不同市场主体的指南文件，细化了对环境、社会、公司治理各项议题的相关要求，明确了参与各方在建设本国可持续发展体系中的责任，多方携手共同助力本国可持续发展体系的建设。
太平洋水电公司资产分布在澳大利亚维多利亚州、昆士兰州、西澳州、南澳州和新南威尔士州，相关业务运营除需符合严苛的澳大利亚联邦层面的环境、社会和公司治理规定，还需符合项目所在地各州层级的相关法律法规要求，ESG合规管理面临较严苛的外部监管环境，不合规事项在违规处罚和对企业社会形象等的负面影响等潜在后果较严重。
为实现在澳大利亚当地的长期稳健发展，太平洋水电公司必须主动拥抱ESG合规，以良好的ESG合规绩效打造ESG形象，以稳固并进一步扩展当地发电及能源零售业务。
三、ESG合规建设的做法
（一）太平洋水电公司ESG合规管理体系简介
太平洋水电自成立之日起即高度重视合规工作，已形成完善的合规管理体系。太平洋水电ESG合规管理体系主要由以下部分构成：1. ESG合规战略；2. ESG合规管理组织结构；3. 具体ESG合规风险管理工作流程及工作机制；4. ESG合规赋能； 5. 产品和服务中的ESG合规成果体现。
以下将分段重点介绍太平洋水电ESG合规组织体系及相关工作流程、工作机制及实际工作情况。
（二）太平洋水电ESG合规管理组织结构
澳大利亚《公司法》实行“董事会中心主义”，在该原则下，太平洋水电公司设置了如下ESG合规管理组织结构：
太平洋水电公司董事会作为ESG合规管理的第一责任人和决策中心，发挥定战略、作决策、防风险作用，主要承担以下职责：1. 审议批准ESG合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；2. 研究决定ESG合规管理重大事项；3. 推动完善ESG合规管理体系并对其有效性进行评价；4.决定合规管理部门设置及职责。
董事会审计与及合规委员会作为ESG合规管理的董事会层面专门委员会，具体审议董事会层面的ESG合规季度报告、专项ESG合规工作计划及报告、内外部合规审计结果等材料。
公司管理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要承担以下职责：1. 拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；2. 拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；3. 组织应对重大合规风险事件。
公司管理层中设置总法律顾问（合规总监），具体牵头ESG合规管理工作；
公司部门层面设置法律与合规部，具体负责牵头开展ESG合规工作。
各业务部门/板块设置兼职合规管理员。
（三）太平洋水电ESG合规管理工作机制
具体工作层面，太平洋水电公司经过多年摸索调整，已建立了成熟的合规管理工作机制：
1.ESG合规义务识别及合规责任分配
ESG合规工作的基础在于准备识别出相关业务所处州及联邦法律法规下公司的ESG合规义务，太平洋水电公司利用内部法律合规团队和外部咨询机构持续开展ESG合规义务的识别工作，并结合内部分工将具体识别出的ESG合规义务分配至具体部门及具体责任人。
ESG合规义务识别工作是一个持续性工作，需要结合业务所处州及联邦政府的法律法规变化不时进行更新，且需要密切协调人事部门根据员工变动情况及时调整合规责任分配，督促员工做好合规义务交接，确保相关ESG合规管理工作实际操作层面不出现空档。
2.ESG合规风险管理
在ESG合规义务识别的基础上，结合公司实际工作情况，进行ESG合规风险识别，并将相关风险的管理责任分配至责任部门及责任人。
与合规义务识别一样，合规风险识别及责任分配也需要结合法律法规变动情况及公司内部人员变动情况进行调整，确保ESG合规风险管理工作实际操作层面不出现空档。
具体工作流程方面，太平洋水电公司制作合规风险表单，定期向管理层、董事会审计与合规委员会提交合规风险表单并列明前十大风险项，管理层、董事会审计与合规委员会对相关材料进行审议，并对具体风险项的处置提出要求，指定专人负责跟进。
3． ESG合规审计
为确定ESG合规管理的成效，太平洋水电公司常规性开展内部自行开展或邀请外部专业机构进行的合规自评价或审计。
对于常规性合规事宜，一般采用内部自行合规自评价，对于消费者数据信息保护、职业健康与安全等含有较多专业内容的ESG合规领域，或者相关法律法规发生重大变化后的合规领域评价，一般聘请外部专业机构进行专项合规审计。
专项合规审计报告将提交管理层、董事会专门委员会或者董事会审议，作为相关合规工作调整优化的重要依据，专项合规审计中发现的不符合项将被持续跟踪直至闭环。
4． ESG合规管理有效性评价
除上述常规或专项合规审计外，针对ESG合规管理体系本身运作的有效性，太平洋水电公司强制要求需每三年进行一次合规管理有效性评价，邀请专业第三方机构对ESG合规管理体系相关制度及执行情况进行评价，并结合评价情况对ESG合规管理体系进行提升优化。
5. ESG合规报告
为加强董事会对ESG合规工作的掌控，管理层每季度制作ESG合规报告，向董事会汇报本季度合规管理工作；针对需要向管理层汇报的专项ESG合规工作，管理层也会不定期制作专项合规报告，向董事会进行汇报。
为加强ESG合规管理工作的透明度，同时也为满足当地法律法规的要求，太平洋水电也会不定时向主管单位报送或向社会公众公布专项ESG合规报告。
（四）太平洋水电主要ESG合规管理工作
1. 环境、生态、减排等合规管理工作
澳大利亚是世界上最早出台环境保护法律的国家之一，政府从环境规划与污染控制、保护自然与人文遗迹、开发与管理自然资源和在相关法律法规中确定环保内容等4个方面入手，不断完善环保法制建设，目前已建立了十分完善的生态环境保护和建设的法律法规体系。澳大利亚在联邦层次的环境保护立法有50多个，此外还有20多个行政法规。
澳大利亚相关法律法规对环境、生态等违法违规行为设置了较严苛的处罚措施，不仅公司可能承担巨额罚款，相关责任人也有可能被处以监禁。
太平洋水电公司高度重视环境、生态合规工作，认真识别澳大利亚联邦层面及具体项目所处州层级环境、生态合规义务，并将合规义务分解至具体负责人员，持续跟踪合规义务履行情况。
自太平洋水电成立以来，尚未发生过环境、生态违法违规情形。
除在环境生态方面严格遵守澳大利亚强制性法律法规外，太平洋水电还积极响应国际社会及澳大利亚政府关于碳减排、碳达峰的倡议或行动计划。
在澳大利亚政府设定了2050年实现净零排放的目标的背景下，所生产电力均来自可再生清洁能源且业务发展中高度重视节能减排的太平洋水电自豪地打出“净零排放无需等至2050年，现在就已实现”的口号，并成功利用此口号吸引大量电力零售客户，近年来已实现零售客户的大幅增长。
除履行法定义务外，太平洋水电还积极将低碳减排要求纳入采购管理、员工行为规范等，确保全链条全员对节能减排的深度参与。
2.社会合规管理工作
澳大利亚在职业安全与健康、社区发展、消费者数据保护、中小企业保护等方面有着严格的法律法规，太平洋水电公司准确识别了相关合规义务并严格履行，目前未出现此领域的不合规情形，且在以下领域做出了优异的成绩：
（1）中小企业保护
澳大利亚政府认为企业间款项支付的迟延（尤其是大企业向中小企业付款的迟延）对企业尤其是中小企业有较严重的负面影响，因此自2021年1月1日起强制要求年收入超过1亿澳元的企业每年两次公布其对中小企业付款金额和付款时长的报告。
太平洋水电公司对其向中小企业付款的情况进行了统计，整体表现优异，82.39%的支付事项付款周期在20日以内，仅有0.36%的支付事项付款周期在120日以上，有力地保护了为其提供产品及服务的当地中小企业的发展，并在新冠疫情等大背景下间接维护了当地劳动力市场的稳定和劳动者合法权益。
（2）社区发展
太平洋水电公司高度重视社区关系，除严格遵守澳大利亚联邦及各州政府关于社区关系的各项规定外，还主动发起相关社区的原住民保护、文化遗迹保护、老年人及妇女儿童扶助、青少年文体活动等项目，至今已投入600万澳元进行社区发展工作。
（3）消费者个人信息保护
太平洋水电公司目前有近20万户电力及燃气零售用户，相关业务中掌握了大量零售用户的个人信息及付款信息。除严格遵守澳大利亚《隐私法》等相关法律法规的规定外，太平洋水电主动升级相关信息管理系统，并开通消费者监督、投诉通道，提供高于法定标准的消费者个人信息保护服务。此工作已得到广大用户的高度认可并有力地促进了新客户的开发。
3. 治理合规管理工作
太平洋水电自成立起即依据澳大利亚《公司法》设置了规范的公司治理体系，近年来又积极根据《澳大利亚公司ESG报告指南》和《公司治理准则和建议》等规定进行公司治理体系的更新。
如上所述，太平洋水电公司设置了董事会/董事会专门委员会（均必须有独立董事参与）--管理层--法律合规团队--各部门合规管理人员的治理体系，并定期对治理体系的有效性进行内部及外部评价，确保治理体系的有效性。
除此之外，太平洋水电公司积极加强信息披露，对公司愿景、可持续发展战略、公司劳工政策、环境政策、反腐败政策等信息进行充分披露，并畅通沟通渠道，确保利益相关者对公司治理、ESG管理等工作的充分知情和参与，进一步促进治理体系的完善。
四、ESG合规建设的成效
经过长期不懈努力，太平洋水电SEG合规管理取得优异成果，不仅从未发生过ESG不合规事件，而且逐步建立起良好的社会形象，得到了融资方、消费者、当地政府、周边社区的高度认可，太平洋水电及下属新能源电站多次获得可持续发展奖项，在现有项目持续稳定运营、增量项目开发、融资、零售业务扩展等方面均得到利益相关方的大力支持，公司多年来业务持续稳定增长。
