企业合规师资讯：合规改革与合规建设的中国道路

      党的十八大以来，我国进入了全面深化改革与全面依法治国并行的新时代。相对以“破”为主的前改革时代，这是以“立”为主的后改革时代。合规改革就是一场以“立”为主的社会改革和司法改革。在这场改革中，律师发挥了重要作用，以合规业务为特色的北京星来律师事务所的律师们就是杰出代表。他们自觉地把国外企业合规建设经验和国际合规建设标准与中国企业实际和中国优秀传统管理文化有机地结合起来，创造性地开展工作，有力地支持了涉案企业合规改革和非涉案企业合规管理体系建设，为探索合规改革和合规建设的中国道路，积累了丰富的经验，树立了众多的样板。《涉案企业合规实务指南与案例精解》就是这些经验和样板的一个值得关注的载体。

      合规改革要坚持在法治轨道上推进

　　全面依法治国必须通过深化改革来实现。在我国现行法律框架下，合规改革作为一项新的制度探索，既没有法律上的障碍，也没有法律上的依据。第一，没有法律障碍就意味着具有一定的创新空间。我们要利用好这个法律上的创新空间，培育出适合我国国情的合规法律制度，包括商法、行政法、刑法、刑事诉讼法等方面的合规制度。第二，没有法律依据就意味着具有立法跟进的必要。改革开放四十多年来，为了促进和保障改革发展，我国立法有许多改革创新。譬如，在前改革时代，国家采取“宜粗不宜细”的立法策略，既确定了正确的改革方向，又给制度探索预留了一定的空间。在后改革时代，国家采取精细化和法典化的立法策略，适应了国家治理体系现代化的要求。立法应当积极服务改革创新，及时总结实践经验，把经过验证的政策和规范转化为法律，促进和保障合规改革的发展。第三，全面依法治国的实现需要不断深化改革。这个改革主要是政治体制改革，也包括相关的经济体制改革和社会管理体制改革，其基本方向就是法治化。只有不断弥补国家治理体系空白和漏洞并完成其法治化，才能实现全面依法治国。 　　任何改革都必须在法治轨道上推进。这是后改革时代的一个鲜明特点。2020年检察机关启动了涉案企业合规改革试点，其动机是通过试点为国家创立企业附条件不起诉制度提供思路，积累经验。然而，随着合规改革的推进，涉及的实体法和程序法问题越来越多，法律风险也越来越大。尽管合规改革既符合国际潮流，也符合我国企业管理现代化的内在要求；既是国家治理体系和治理能力现代化的需要，也体现了通过保市场主体维护社会公共利益的要求。但是，我们应当充分认识这场改革的先天不足，既缺乏直接的法律支撑，又缺乏充分的理论准备；既没有企业合规管理的长期实践作基础，又没有形成各种专项合规管理的制度和机制。我们要想在短短的几年时间内解决这些问题，几乎是不切实际的幻想。在这种情况下，我们既要鼓励改革探索和制度创新，又要谨防突破法律底线，违背法治精神，造成不良影响，阻碍合规改革的顺利进行。坚守法治底线是保障合规改革顺利进行的唯一出路。

      合规改革要立足中国实际

　　当代中国为什么需要合规改革和合规建设？大致有三个直接原因：一是中国企业境外经营受到合规制裁，特别是国有企业因违规造成国有资产流失，形势逼人；二是政府与企业的关系有待理顺，合规为在保障企业自主经营权的同时强化政府监管提供了一种新模式；三是民营经济野蛮生长的时代已经过去，要做大做强，并保证其可持续发展，必须通过合规强化自治，实现管理现代化。深层次的原因主要是两个方面的客观需要：一是企业管理现代化；二是国家治理体系和治理能力现代化。这些客观需求是合规改革和合规建设在中国生根发芽、开枝散叶的真正动力。 　　中国的需求必然催生中国特色的产品，而且在不同的发展阶段会抹上不同的时代印记。如果十年后再来看《涉案企业合规实务指南与案例精解》，其观点、案例和解说都有鲜明的阶段性特征。但是，这既不是这本书的缺陷，也不是时代的局限，而是必须经过的一段历程。这本书的作者们作为实务工作者，其使命就是为现实服务，为同行助力。做到当前管用好用也不是一件容易的事情。他们实际上是一群拓荒者或者开路者，要以有限的知识应付无穷的未知因素，经过探索和实践之后，把这些“未知”转化为知识，奉献给同行。这个过程就是把合规与中国的具体实际和管理文化相结合的过程，就是合规落地的过程。

      合规建设要坚持国际标准

　　合规是一个舶来品，也是多年来在许多国家经过检验的良品，但不是放之四海而皆准的真理。它被移植到中国后，会不会发生变异？能否发挥原有的功效？古有“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”之说，今天我们难免有合规变异走样之忧。解决这个问题的最好办法就是坚持合规建设的国际标准。 　　最新的国际标准是2021年国际标准化组织发布的《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021），并在2022年已经转化为我国的国家标准。它的前身即第一个国际标准是2014年国际标准化组织发布的《合规管理体系指南》（ISO 19600）。与ISO 19600相比，ISO 37301在性质和功能上有一个重大发展，即由B类管理体系标准提升为A类管理体系标准，不仅可以作为合规建设标准，而且可以作为合规认证标准和司法验收标准。《涉案企业合规实务指南与案例精解》正是在建设标准和验收标准两个意义上使用国际标准。 　　（文章为作者在《涉案企业合规实务指南与案例精解》一书中的序言节选）

      来源：法治日报