中国企业国际合规的建设动力之一：国际执法和制裁的压力增加

随着越来越多的中国企业“走出去”，也伴随着国际局势的复杂化，美国、英国、法国、日本等国家开始针对中国企业实施制裁，以出口管制、工业安全等多重法律手段限制企业的经营能力。与此同时，“一带一路”系列政策落实使得中国企业能够开展经营的国家和地区增多，与东亚、西亚成员国的商业贸易往来更加密切，这需要企业遵守该更多司法辖区的法律要求。再者，由于中国企业的经营情况对国际经济的发展影响日益显著，世界银行、世贸组织、国际货币基金组织等对中国企业提出了更高的要求。在这三重压力下，我国企业在境外经营时面临着更高的法律制裁风险，需要以合规管理制度加强风险防控能力。

（一）域外国家制裁力度增强

近年来，以美国为代表的国家频频利用“实体清单”“长臂管辖”等法律手段实施法律制裁。“实体清单”是美国为维护其国家安全利益而设立的出口管制条例，在未得到许可证前，美国各出口商不得帮助这些名单上的企业获取受条例管辖的任何物项。仅2023年6月，就有31家新增中国企业被纳入“实体清单”，至今，“实体清单”中所包含的中国企业超过了600家，涵盖许多行业领先、国际知名的航天类、芯片类、软件类、网络技术类企业，这事实上剥夺了这些企业在美国的贸易机会。

我国中兴通讯事件就是美国制裁中国“走出去”企业的典例之一。中兴事件之后，华为、格力、字节跳动等企业也遭到了美国的制裁，未来，或有更多的企业会面临此类挑战。我国法律与域外法律对一些商业行为的性质界定本就容易产生分歧，许多我们不认为是违法犯罪的行为，外国却将其看作是违法犯罪，如果我国企业对域外法律不够了解，没有应对的合规管理体系，就很容易“不小心”被制裁。更何况，根源于紧张而复杂的国际局势，其他国家可能存在努力“找茬”以限制我国企业发展的行为，这更需要从企业管理体系上予以谨慎应对。所以，我国企业如果能建立合规计划，那么其首先能够降低面临国际制裁的风险，即使后续真的卷入这类纠纷，也能够将迅速完善合规计划作为协商筹码，说服执法主体解除制裁。

（二）“一带一路”扩宽司法域

随着“一带一路”合作迈向新的高度，我国贸易关联的司法辖区越来越多，企业在境外经营时需要符合的法律规范更加复杂。这需要探索推动企业涉外合规法律制度建设，丰富应对国际制裁风险、化解涉外商贸纠纷的法律工具箱。

2022年，我国与“一带一路”沿线国家贸易规模创历史新高，货物贸易额达13.8万亿元，同比增长19.4%，高于整体增速11.7个百分点。与此同时，新能源、节能环保、新型基础设施建设等领域合作蓬勃展开，我国全年与相关国家签署绿色发展、数字经济、蓝色经济等领域投资合作备忘录达到了31个，为共建“一带一路”拓展了更大的发展空间。

[ 参见中国政府网：“国务院新闻办发布会介绍2022年商务工作及运行情况”，载于https://www.gov.cn/xinwen/2023-02/03/content_5739888.htm，2023年7月23日访问。]

在许多新形成贸易往来的“一带一路”国家，根源于语言、人员、地域文化等差别，当地的法律规范和商业惯例与国内通常有较大差别，在产品销售、工程建设、服务提供等过程中，我国企业存在较高的合规风险。需要通过合规管理制度予以整体防范，包括梳理域外司法辖区的法律要求、聘请熟悉当地法律情况的专家顾问、整合国内外的合规需要等，防止企业因“水土不服”而被执法机关制裁。

（三）国际组织逐步增强约束

随着我国企业走入国际市场，其与国际组织间的摩擦和纠纷难以避免。以世界银行、世贸组织、国际货币基金组织等为代表的一些国际组织建立了区域化、自治化的超国界组织管理体系，发布了相应的行为准则并明确了对应的制裁措施。

目前，世界银行正在制裁的中资企业约为200家,其中包括2011年至2018年违规的中资企业55家,2019年至2022年违规的中资企业145家。[ 参加张文合：“‘一带一路’建设中企业合规风险与管理”，载《国际工程与劳务》2022年第7期，第41页。]虽然国际组织的制裁措施不具有国际法层面的法律强制力，但其对我国企业经营资格和经营信誉的影响不亚于任何国内法律处罚，需要予以特别警惕。更何况，一般国际组织所发布的商业原则都能够为大多数的现代法治国家所认可，包括非欺诈、反腐败等，其背后蕴含的商业共识和商业文化使得违背该类国际规则的企业更易受到各国抵制。在这样的国际商贸背景下，我国企业建立符合国际组织要求的合规管理体系，不仅是避免制裁的必要路径，更是联通我国国内营商文化与国际标准的桥梁。