中国企业国际合规的建设情况之一：央企基本实现大合规建设

我国企业开展合规建设的时间较短，目前的合规研究缺乏以企业案例为基础的实证分析，为此，《中国企业国际合规蓝皮书》全面汇总25家企业的合规建设概况，这些企业大多为开展涉外经营的大型企业，属于中国企业“走出去”的典范，它们的合规情况具有代表性，能够较为完整地呈现中国企业国际合规的建设样态。

统筹案例发现，这些企业均已认识到《中央企业合规管理办法》的要求，基本完成确定合规部和合规官、发布合规章程规定、实施合规培训、设立违规举报机制、开展合规审计等合规管理框架搭建工作。例如，国家能源集团国际发展有限公司深入落实国务院国资委及国家能源集团关于“合规管理强化年”的部署要求，由法律与审计部牵头管理，公司各部门专项负责的合规管理工作机制，出台《合规管理体系建设工作方案》与《合规管理规定（试行）》，完成合规管理顶层设计，搭建起合规管理体系框架，明确各主体在推进合规管理体系建设中的权责，形成了关键合规风险信息法律、审计、纪检通报机制，有效整合资源，形成高效协同的“大合规”管理格局。

此外，还有许多中央企业依据自身特性，探索将党委领导融入合规管理制度体系。如国能粤电台山发电有限公司案例所示，其党委高度重视合规建设，注重自上而下的合规承诺引导和合规文化宣传。在公司章程里，明确董事会、监事会、经理层在推进法治合规管理中的职责。出台合规管理办法，成立合规管理委员会，负责组织领导和统筹协调公司合规管理工作，自上而下推动合规管理建设。同时，完善总法律顾问制度，推行公司律师制度，设立法律合规部、内控审计部，优化合规管理职责分工，筑牢合规管理“三道防线”篱笆。党委定期开展党委中心组集中学法、学规章制度，将合规文化建设重要内容纳入党委中心组定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

宏观来看，结果与本书调研案例成果基本相符，即绝大多数的中央企业及其子公司、分公司、分支机构等均已实现初步的“大合规”建设。官方数据现实，至2021年末，全部97家央企成立合规委员会，88家出台重点领域专项指引，90%的企业及时按照合规要求优化制度体系，全系统专兼职合规管理人员超过3万人。[ 参见侯建斌:《宪法宣传周国资委部署中央企业强化合规管理 有力保障央企改革发展任务在法治轨道稳步推进》,《法治日报》2021年12月06日。]至2023年3月，68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。68家中央企业探索建立了合规管理信息系统，将合规要求通过信息化手段嵌入业务流程。2022年是中央企业“合规管理强化年”，确定的44项重点任务，近九成完成率达到70%以上，28项超过90%，预期目标顺利实现，中央企业依法合规经营管理水平明显提升。

[ 参见财经日报公众号：《近七成央企已设首席合规官》，载于https://baijiahao.baidu.com/s?id=1760934517087282897&wfr=spider&for=pc，2023年7月23日访问。]

但是，中央企业的合规管理仍有继续优化的空间。首先，《中央企业合规管理办法》提出了一些新合规要求，有许多企业尚未达成。例如，中央企业需要设立首席合规官职位，但是，目前仅有近7成的中央企业设立了该职位，许多子公司尚且缺乏合规管理制度的第一责任人，或者其职能与其他管理职能混同。与之相符，本书涵盖的企业合规案例中，仅有少数企业明确设立了首席合规官。其次，需要精细化划分总公司和子公司、分公司、分支机构的合规管理方法。《中央企业合规管理办法》仅笼统地对中央企业规定了强制合规义务，没有依据子公司、分公司等的性质和级别划分合规建设的要求，然而，例如，绝大多数中央企业的子公司规模较大、业务领域差异较大，需要在遵守集团合规管理的同时依据自身风险特性建立独立的合规管理制度体系，这还需继续探索规范化的做法。最后，《中央企业合规管理办法》的强制性有待落实。该规定第三十七条明确：“中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。”第三十八条也规定：“中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。”但是，目前尚无中央企业或相关人员因合规建设问题被追究责任，若是提高规定落实的强制性，能够切实提升企业落实“大合规”的压力，加速提升我国央企合规建设水平。

1.参见侯建斌:《宪法宣传周国资委部署中央企业强化合规管理 有力保障央企改革发展任务在法治轨道稳步推进》,《法治日报》2021年12月06日。
 2.参见财经日报公众号：《近七成央企已设首席合规官》，载于https://baijiahao.baidu.com/s?id=1760934517087282897&wfr=spider&for=pc，2023年7月23日访问。