企业合规师资讯：金融机构合规监管“加码” 首席合规官纷纷亮相
消费日报网讯（记者 卢岳）11月18日，重庆金融监管局发布公告《关于王彦敏重庆蚂蚁消费金融有限公司首席合规官任职资格的批复》，经审核，核准王彦敏重庆蚂蚁消费金融有限公司（简称“蚂蚁消金”）首席合规官的任职资格。
金融监管总局于今年8月16日下发《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。《办法》明确提到，金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，应当单独设立首席合规官和合规官，并列入高级管理人员行列。
据悉，此前银行、保险、信托、理财公司等许多金融机构内部已经设立了合规部和合规负责人。与之前相比，《办法》中的“首席合规官”权责及任职条件更高。
可以预见，下阶段更多金融机构将根据要求搭建合规架构，捋顺合规部门与其他部门之间的关系，金融机构的合规程度也会越来越高。
监管鼓励单独设立首席合规官
记者注意到，监管对“首席合规官”的提法其实并非首次。前中国银监会分别于2006年、2008年颁布了《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理指引》，首先提出了“合规负责人”的岗位。
据国家金融监管总局官网显示，2010年发布的《融资性担保公司管理暂行办法》中，首次提到了跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司应当设立“首席合规官”。此后《信托公司行政许可事项实施办法》《理财公司内部控制管理办法》中也提到了首席合规官岗位。2022年9月，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》，明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，这是国资委规范性文件首次正式提出要求设立首席合规官。
近年来，监管部门对金融机构合规管理提出了更高的要求。尤其是随着我国金融行业“一行三会”（央行、银监会、保监会、证监会）的监管架构变为“一行一局一会”（央行、金融监管总局、证监会），国家金融监管总局依法对证券业之外的金融业实施统一监管，在此基础上，《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》于今年8月份发布，全面系统地对金融机构合规管理进行了明确规定。
《办法》明确了首席合规官及合规官的设置与职责，以及合规管理部门的职责与分工，要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。“鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官。”
据《办法》规定，首席合规官是金融机构高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。因此与“合规负责人”相比，首席合规官在任职条件等方面要求更高。
具体来看，首席合规官除了要符合金管局相应机构高级管理人员的任职条件，还应当符合四个基本条件：全日制本科以上学历；从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书；具有担任拟任职务所需的独立性；国家金融监督管理总局规定的其他条件。而在之前的相关文件中，机构合规负责人的任职条件之一都是“从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上”。
同时，《办法》提出了金融机构需要充分保障合规官履行合规监督等履职的能力，并提到，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制。首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。
普华永道在相关解读中还提到，相较于央企的合规管理要求，本次新规强调了合规管理工作需要充分的独立性，从汇报、解聘、考核多个角度提出了如何保护合规部门及合规官独立性的方法。如《办法》明确强调，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。在考核管理中，《办法》首次提出了对于合规部门的考核，不得采取“非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式”。
8月21日，国务院新闻办公室举行“推动高质量发展”系列主题新闻发布会，国家金融监督管理总局法规司司长王胜邦提到，金融监管总局发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，全面强化金融机构合规管理要求，明确合规管理责任，以推动金融机构形成以上率下、全员参与的合规文化，构建横向到边、纵向到底的合规机制。
“假以时日，合规将真正成为金融机构的基因，铸牢我们金融稳定的微观基础。”王胜邦说。
已有机构先行
自2006年我国金融机构的第一份合规指引发布至今，从实践来看，“首席合规官”这一岗位的任职消息近年来愈发常见。
据悉，央国企经过合规管理组织体系建设，已经普遍发文任命了首席合规官。2023年3月，国资委在中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议上透露，近七成中央企业集团总部已设立首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。“合规管理强化年”（2022年）确定的44项重点任务，近九成完成率达到70%以上，28项超过90%，既定任务基本完成，预期目标顺利实现，中央企业依法合规经营管理水平明显提升。
金融行业中，除商业银行、保险、信托等金融机构设立了合规部外，亦有不少机构走在了前列。例如上文提及的蚂蚁消金。
资料显示，2021年12月，李鑫获批担任蚂蚁消金的首席合规官。据行业人士介绍，有的企业会把首席风险官和内部审计（首席合规官）合并，蚂蚁消金是分开的。
2024年11月，蚂蚁消金的新一任首席合规官——王彦敏的任职资格获批。“你公司应督促上述核准任职资格人员持续学习和掌握经济金融相关法律法规，牢固树立风险合规意识。”公告显示。据公开资料，今年9月份王彦敏参加公开活动时的介绍信息为蚂蚁消金的合规总监。
此外，记者关注到，民营银行作为新型银行业金融机构，也有多家单独设了首席合规官这一职位。例如，2014年12月，深圳银监局关于深圳前海微众银行股份有限公司开业的批复中，便核准了王士俊担任该行首席风险官的任职资格。2015年4月，天津银监局核准韩金龙天津金城银行股份有限公司（筹）首席合规官（副行长级）的任职资格。
2019年起，银行理财子公司作为独立法人正式进入资产管理行业，银行理财以此为起点，步入了专业化发展的轨道。据不完全统计，目前，青银理财、信银理财、徽银理财、华夏理财、恒丰理财、光大理财等16家机构也均已设置有首席合规官一职。
据《办法》规定，本《办法》施行前，金融机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。
不过，新规对金融机构合规架构的搭建提出了更高要求。延续金融机构三道防线管理体系，《办法》创新性提出合规管理的三道防线框架，压实合规管理相关部门职责分工。
《办法》明确金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任；合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任；内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。三道防线的合规管理框架，将各部门、下属各机构的合规管理纳入统一体系，权责清晰，以形成合规管理合力。
强化合规管理是大势所趋，近来金融机构也纷纷采取举措。记者了解到，合规工作历来就是银行的重点工作之一，有的银行原本法律合规部在一起的后面也分隔开来，部分比较重视反洗钱业务的银行还独立成立了反洗钱部门。有信托公司从业人员称其合规部门已扩增到十多人，合作工作成为公司的工作重心。
《办法》提到，本办法自2025年3月1日起施行，过渡期为本办法施行之日起一年。在监管部门紧抓金融反腐和金融合规的大背景下，接下来一年多的时间里金融机构仍须继续增强合规经营意识，提升依法合规经营能力，确保经营管理和员工履职行为在依法合规轨道上稳步推进。
（来源:消费日报网）
