企业合规资讯：企业出海合规风险防控与应对

当前，在面对复杂多变的国际形势，单边贸易主义和保护主义加剧，扰乱国际贸易秩序，冲击全球产业链、供应链稳定的情况下，中国企业出海成为全球化公司之路上，合规管理能力越来越成为核心竞争力之一。除了面临传统的反商业贿赂、诚信等管理，数据隐私保护、反垄断审查，出口管制、供应链、ESG等方面的风险应对也迎来多维挑战。如何应对这些风险，近日，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院主办了仲裁文化推广月系列活动之“企业法律合规沙龙：治理与博弈——中国企业国际化合规挑战与应对”。本刊从制造业、金融业、互联网业及跨国企业本土化等视角，组织了有关ESG、企业廉洁合规、数据合规、海外知识产权应对和AI企业出海等前沿议题的文章，与读者共飨。

当前，逆全球化浪潮、数字经济和科技创新、气候变化、特朗普出任美国总统后复杂多变的新关税政策等，使得中国企业“走出去”正面临着新的合规形势与挑战。

基于多年研究总结和实务经验，中粮集团原法律合规部副总监、中国茶叶原副总经理、总法律顾问兼首席合规官张小凤认为，构建国际化的合规治理体系，建立涉外合规管控工具箱，是应对中国企业“走出去”合规风险的有效策略。

境外合规面临多重风险

逆全球化浪潮导致国际条约和多边贸易协定的效力和权威受到挑战，单边主义主导下的双边协定、区域性协定更趋强化，全球治理面临新的规则调整；法律规则与人工智能等科技创新，都是人类文明进步的重要成果，但同样，人类制造对人类规则提出了新挑战；气候变化等全球环境危机也给企业带来诸多涉外合规新压力，在发达国家启动碳边境调节税的情形下，将造成国际市场相关产品（铝、钢铁、化工产品等）贸易条件恶化和交易成本上升，对于部分中国企业而言，将有更多的合规新压力；地缘政治、局部冲突导致全球经济进一步衰退，少数国家进一步提高了贸易壁垒并加大了通过法律途径对中国企业进行遏制的动力和举措，导致中国企业境外合规风险进一步加剧。

张小凤认为，中国企业应当从理念、治理和风险管控工具三个层面战略性规划、顶层性设计。第一、在理念层面，中国企业应当秉持主动作为的理念，严守规则、运用规则、完善规则、创新规则，从而进一步促进国际治理规则之正义与秩序；第二、在治理层面上，中国要建立一套主动性、全球性、系统性的国际化合规治理体系； 第三，在合规管控工具层面，中国企业还要预先设计并运行一套针对各种境外合规风险的应对策略和管理工具。

构建国际化合规治理体系

张小凤指出，有效的国际化合规治理体系应该包含“三线四维十二键”。“三线”即面对境外维权事件，要坚持主动性原则、全球性原则、系统性原则。“四维”即精简的合规治理机构、职业的合规团队、科学的涉外合规制度、高效的涉外合规管理机制。

涉外合规团队要做忠诚的坚守者、持续的学习者，要有敏锐发现知识触点、快速吸纳知识核点和及时联系企业实际进行整合应用的能力。同时，也要做优秀的沟通者和高超的问题解决者。在面临大量形式多样、内容复杂的沟通工作时，必须具备基于专业能力和沟通能力基础，快速运用新知识和新思维解决疑难复杂问题的能力，既敢说“NO”更善说“HOW”。

科学的涉外合规制度即“ABSOL”。需要建立包括企业章程、涉外合规基本管理办法、涉外合规专项制度、涉外合规操作流程、涉外合规清单为基础的一系列制度。

高效的涉外合规管理机制，即“十二键”：事前预警防范（研、识、训）、事中控制应对（守、审、报、查、考、宣）、事后处罚整改（评、罚、改）。

建立涉外合规风险管控工具箱

有效应对国际合规风险，除了构建国际化的合规治理体系外，张小凤认为还需要建立涉外合规管控工具箱。

针对中国企业走出去对外投资、产品服务出口等国际化主要模式，总结相关国际立法、中国涉外立法和境外合规标准等，张小凤分析认为，中国企业国际化主要面临对外投资并购、产品服务进出口、境外工程建设、境外融资4大类40多项合规风险。

针对不同类别的合规风险，结合相关国际立法、中国涉外法律或境外合规事项以及结合中国企业国际化的合规实践和经验，她初步总结了中国企业国际化合规风险管理工具50多项，如充分地尽职调查、合同条款周密设计、出口管制应急机制、申请实体清单移除、知识产权前瞻性国际注册布局等。

从多起中国企业应对涉外调查经历看，张小凤认为，建立涉外合规风险管控工具不仅能帮助企业抵御外部风险，还能通过前瞻性布局为企业提升涉外合规风险管控水平。

张小凤表示，中国企业国际化合规治理体系、机制和工具的构建，是一项需要智慧和远见的系统性和策略性工作，有利于中国企业在世界舞台上自信从容地参与竞争并展现实力。

责编｜白 馗

编审｜渠 洋

校对｜张 波 张雪慧

来源：法人杂志