企业合规资讯：合规无小事，违规必被罚，敬畏方始终从业人员行为管理合规要点

来源：券研社

合规无小事，违规必被罚，敬畏方始终

从业人员行为管理合规要点

从业人员行为管理历来是监管关注的重点，也是券商日常合规管理的难重点，属于老生常谈、屡禁屡犯的领域。笔者结合2025年上半年，自媒体公布的券商处罚信息，对从业人员行为管理违规处罚事由、监管导向进行了梳理，提出了合规建议，供大家参考。

一、处罚的主要事由

从处罚事由可以看出，核心问题在于对从业人员执业行为及投资行为的监督机制缺失；部分从业人员合规意识不强。典型表现：从业人员违规交易高发，如存在违法买卖股票、利用未公开信息交易、借名持股、代客理财、承诺收益、飞单等违规行为；资质管理缺位，如未取得相应从业资格的人员从事相关业务；投资行为监控失效，如对从业人员及其利害关系人的投资行为监控不到位，未建立有效的防范机制；其他，如测试作弊、误导客户。

二、为什么证监会如此重视从业人员管理

1.维护市场秩序：从业人员是资本市场重要参与者，其道德品行和专业能力直接影响市场公平性、透明度及投资者利益。如部分从业人员通过掌握的内幕信息或未公开信息，利用职务便利谋取私利，易滋生内幕交易或操纵市场行为，将直接破坏市场公平性。

2.防范券商风险：从业人员违规行为（如利益输送、违规炒股）可能引发连锁反应，导致机构声誉受损甚至引发流动性危机，因此需从源头阻断风险扩散。

3.落实监管责任：通过完善制度、压实机构主体责任、加强行业自律，落实“零容忍”监管导向，形成全链条监管，对违法违规行为“一案双查、罚必双罚”，提高违法成本。

4.推动行业高质量发展：规范从业人员行为有助于培育合规、诚信的行业文化，提升机构治理水平，促进资本市场从“规模扩张”向“质量提升”转型。

5.保护投资者权益：规范从业人员行为，减少信息不对称与欺诈行为，强化适当性管理，保障投资者权益，有助于增强投资者信心。

目前，监管部门主要是通过完善法规体系、强化技术监测、深化行业自律、培育合规文化、压实主体责任，从“事后追责”逐步转向为“事前预防+事中控制+事后惩戒”，叠加“资格罚+经济罚+声誉罚”，形成多层次、立体化、全链条的追责模式，逐步构建从业人员“不敢违、不能违、不想违”的治理闭环。但笔者认为，杜绝从业人员执业行为违规，任重道远，需要各方常抓不懈。

三、监管部门（含自律）处罚后果

一是个人职业限制，包括：

资格罚：可能暂停从业资格，通常为6个月至12个月，期间不得从事证券业务。撤销资格，严重违规者（如内幕交易、操纵市场）可能被撤销资格证书，且3年内或永久禁止重新申请。市场禁入：情节特别严重的，可能被终身禁止进入证券市场。分类名单限制：如保荐代表人被列入D类（暂停业务类），影响项目参与资格。

任职限制：受处罚期间，机构不得录用其在证券岗位工作；处罚后，部分机构可能永久拒绝录用。高管或关键岗位人员受罚后，可能影响其未来担任董事、监事、高管等职务。

二是经济处罚，包括：

没收违法所得：违规交易所得，全部没收。

罚款：通常为违法所得1-3倍；情节严重者可能面临高额罚款。

薪酬限制：受罚后内部可能无法正常调整工资或参与评优评先。

三是机构连带责任，包括：

机构处罚：从业人员违规可能导致所在机构被采取行政监管措施、行政处罚，被罚款、扣减分类评级分，甚至暂停业务许可。

人员追责：机构未履行管理责任的，相关负责人可能被警告、罚款或认定为不适当人选。

四是声誉影响，包括：

信用记录：行政处罚记录保存5年，纳入个人信用档案，影响贷款、求职等。被采取行政监管措施，纳入诚信信息管理。

行业声誉：公开处罚案例可能导致职业声誉受损。

社会评价：违规行为被公开披露后，可能引发舆论质疑，影响社会关系。

五是涉嫌犯罪的案件可能面临刑事责任。

四、如何有效防范从业人员违规行为

除了要持续强化从业人员的合规培训和职业道德教育，提高从业人员的合规意识，强化自我约束外，券商要更多的从外部加强刚性约束。

一是要不断完善内部从业人员管理的规章制度，细化管理要求和执行，持续堵塞管理漏洞。

二是要明确职责，压实一线负责人的管理责任，强化内控机制，包括明确岗位制衡、岗位分离、岗位权限的要求；加强对关键岗位人员的管理要求，如细化分级授权与制衡、提高投资申报和日常行为监控频率等。

三是要适当加大投入，通过技术手段提高对从业人员违规行为的监测，如果还过度依赖人为监测，已不能满足目前AI技术发展和行业监管的趋势。

四是建立跨部门协同机制，不能仅仅依托合规日常监测、检查，要整合纪检、审计、合规、风险、人力等力量，定期或不定期进行专项检查，加强对违规线索的查处，加强信息共享，对于发现的问题，要强化整改要求，强化监督、考核、问责以及相关举措的应用。

五是借助行业、监管部门的力量。如借助协会、监管部门的技术监测工具，结合内部数据识别违规线索，并按规定向协会或证监会报告；参与证协的执业信息库建设，共享从业人员违规记录和诚信数据，形成跨机构联防联控。

附：重温《证券从业人员职业道德手册》要求

一、展业过程中的禁止性行为

证券行业涉及的法律法规和准则繁多，每位证券从业人员都有义务熟悉自己业务范围内相关监管规则的具体内容，严禁触碰以下禁止性行为：

1.内幕交易

根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国期货和衍生品法》等规定，在证券发行与交易活动中，涉及证券发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及可能对期货交易或者衍生品交易的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。任何知悉内幕信息的个人，在内幕信息公开前，不得买卖相关证券、从事相关期货交易或者衍生品交易，泄露内幕信息，建议他人买卖相关证券，或明示、暗示他人从事相关期货交易或者衍生品交易。证券从业人员对于因工作需要在授权范围内所得知的内幕信息，必须严格保密。

2.利用未公开信息交易

禁止从业人员利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反法律法规和准则从事与该信息相关的证券、期货或衍生品交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。内幕信息以外的其他未公开的信息包括：证券、期货的投资决策、交易执行信息；证券持仓数量及变化、资金数量及变化、交易动向信息；其他可能影响证券、期货交易活动的信息。

3.操纵市场

禁止以各种手段操纵市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量。以下为操纵市场的禁止行为：单独或者串谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易；在自己实际控制的账户之间进行交易；利用虚假或者不确定的重大信息，诱导交易者进行证券或期货交易；不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；对相关证券、发行人、期货交易或者合约标的物的交易作出公开评价、预测或者投资建议，并进行反向操作或者相关操作；为影响期货市场行情囤积现货；在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势；利用在相关市场的活动操纵期货市场等各种手段操纵证券市场、期货市场和衍生品市场等。

4.欺诈行为

《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等相关法律法规及司法解释规定，在证券、期货和衍生品交易活动中，诱骗投资者开展证券、期货和衍生品交易，以及其他违背投资者真实意愿，损害其利益的行为，均属于欺诈行为。以下为欺诈的禁止行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思，损害客户利益的行为。证券从业人员在业务活动中，不得作虚假陈述或者信息误导，不得编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券期货市场和衍生品市场，不得从事其他涉嫌欺诈或欺骗方式的行为。

5.利益冲突

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、证券业协会《证券公司合规管理实施指引》《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则，证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

6.营销宣传

《证券经纪业务管理办法》规定，证券从业人员从事证券经纪业务营销活动，应当向投资者介绍证券交易基本知识，充分揭示投资风险，不得有下列行为：

（一）诱导无投资意愿或者不具备相应风险承受能力的投资者开立账户、参与证券交易活动；

（二）提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

（三）直接或者变相向投资者返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务；

（四）采用诋毁其他证券公司等不正当竞争方式招揽投资者；

（五）对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；

（六）与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失；

（七）违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动；

（八）损害投资者合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。

二、执业行为规范中的禁止性行为

1.从业人员资格

证券从业人员应当符合《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》等法律法规和准则规定的任职条件、从业条件等要求，品行良好，通过与岗位职责相一致的水平评价测试、从业资格考试或具备相应认可情形，并向行业自律组织进行登记注册，未完成登记注册的人员，不得从事相关业务或签署有关文件。

证券公司董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，应当按照监管机构的要求，经过任职资格审批或备案。证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，不得授权不具备任职资格的人员实际行使相应的职责。

2.兼职规定

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定，证券从业人员不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职。证券基金经营机构从业人员应当以所在机构的名义从事证券基金业务活动，不得同时在其他证券基金经营机构执业。证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）规定，证券期货经营机构工作人员不得违规从事营利性经营活动，不得违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或投资者合法利益相冲突的活动。

3.履职限制

《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》规定，证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员不得有以下行为：

（一）直接或者间接参与非法证券活动，或者以介绍客户、业务培训、提供通道等形式协助、教唆他人从事非法证券活动；

（二）直接或者间接输送不正当利益、谋取不正当利益，或者不正当交易；

（三）采用诱导、胁迫、欺诈、隐瞒等不正当手段诱使客户购买金融产品或者接受金融服务，或者向客户违规承诺收益、承诺承担损失；

（四）私下接受客户委托买卖证券；

（五）自营或者为他人经营与所在证券公司同类或者存在利益冲突的业务，或者违规从事可能影响其独立客观执业的活动，或者从事与所在证券公司、投资者合法利益相冲突的活动；

（六）贬损同行或者以其他不正当竞争手段争揽业务；

（七）侵占、挪用客户资产，或者以获取佣金或者其他利益为目的，诱使客户进行不必要的证券交易；

（八）利用因职务便利获取的未公开信息从事相关证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，或者泄露相关信息；

（九）编造、传播虚假信息或者误导性信息；

（十）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（十一）持有、买卖、收受法律禁止持有、买卖、收受的证券，或者其他违规从事投资的行为；

（十二）滥用职权，玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十三）发表不当言论、违反公序良俗等损害职业声誉、行业声誉的行为；

（十四）损害社会公共利益、所在证券公司或者他人的合法权益；

（十五）干扰或者唆使、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作；

（十六）法律法规、监管规定、自律规则、业务规范等禁止的其他行为。

4.投资行为管理

《证券法》规定，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定，证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资。

5.保密要求

《证券法》证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

《反洗钱法》规定，证券从业人员对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息，应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员离任的，应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。

6.廉洁从业

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》以及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》相关规定，证券经营机构及其工作人员在开展证券相关业务活动中：

一是不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；

（五）其他输送不正当利益的情形。

二是不得以下列方式谋取不正当利益：

（一）直接或者间接以《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；

（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；

（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；

（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（六）其他谋取不正当利益的情形。

三是不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：

（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；

（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；

（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；

（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；

（五）其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形。

此外，相关法律法规还针对投行类业务、融资类业务、经纪业务及金融产品销售、证券投资咨询、自营、资管、另类投资等业务中廉洁从业相关的禁止性规定。