中国企业国际合规的经验总结之三：合规举报与调查

在企业内部，保障信息的流通是实现所有形式管理的前提，企业内信息的流动分为两种，一是自上而下，从管理层到各部门员工，二是自下而上，从底层员工到决策层。合规工作需要贯穿两种信息流动程序，前者较为容易实现，日常工作管理、工作审批、各类培训等均可以实现，而后者则更易在我国企业的日常管理体系中缺失，这使得违规举报机制成为了合规体系的核心之一。

建立违规举报机制应当遵循两项原则。第一，举报信息畅通。举报机制应当能够使底层员工的信息有效传达给企业管理层，首席合规官或合规管理委员会知情，由其主导依据举报信息展开合规稽查工作，保障每次信息的获取和处理流程都有详尽的工作记录。实践中，常见的举报机制工具包括设置举报邮箱、举报电话，也有许多企业建立了员工可以直接与任何高层取得联系的交流系统。第二，举报人信息保密。举报机制有效运行的基本前提是，举报人能够在免于被知晓、被报复的情况下提供违法相关信息。例如，中国长电国际（香港）有限公司在建立反腐败专项合规管理制度时，设置大股东举报热线，并规定由第三方管理，公司员工、供应商等人员和单位可直接进行举报，强化了腐败监督。

违规举报机制也包含风险事件的后续调查和奖惩制度。在接到举报或发现风险事件之后，企业需要有具体的应对程序，包括对事件进行初步调查、固定案件相关证据、咨询相关法律顾问，也包括在发现切实存在违反犯罪风险的情况下，主动地向执法机关检举和揭发有关行为，全面配合执法机关的调查或侦查活动。此外，违法犯罪事件的处理不应当只依赖于外部国家机关，企业也应当对内部人员建立奖励和惩罚制度。例如，中国葛洲坝集团国际工程有限公司在建立合规管理制度体系时建立了双重评价体系。一是开展内部信用评价，依据所属各单位报送的违法违规信息统计表，合规管理部门协同内控部，对各单位的诚信合规情况进行考核，如有失信行为，将进行内部责任制扣分。二是开展员工诚信合规行为奖惩，定期或不定期评更新员工诚信合规信息，识别、评估和防范诚信合规风险，并将考核结果与干部任免、薪酬待遇、奖先评优挂钩。